在蚊蟲(chóng)叮咬頻發(fā)的夏季，主營(yíng)業(yè)務(wù)為驅(qū)蚊產(chǎn)品的潤(rùn)本生物技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潤(rùn)本股份”）向滬市主板發(fā)起了沖刺。證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，潤(rùn)本股份近日收到了證監(jiān)會(huì)下發(fā)的首發(fā)反饋意見(jiàn)。在首發(fā)反饋意見(jiàn)中，潤(rùn)本股份反向吸收合并控股股東的情況引起了監(jiān)管層的重點(diǎn)關(guān)注，公司原控股股東廣東潤(rùn)峰嬰兒用品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東潤(rùn)峰”）在被其反向吸收合并后予以注銷(xiāo)。此外，潤(rùn)本股份于2019年12月一個(gè)月內(nèi)連續(xù)發(fā)生3次增資，其中第三次增資額大漲。上述疑點(diǎn)均需要潤(rùn)本股份作出解釋。

反向吸收合并控股股東

在擬IPO公司中，出現(xiàn)報(bào)告期內(nèi)反向吸收合并控股股東的情況十分罕見(jiàn)。在首發(fā)反饋意見(jiàn)中，證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)提到了潤(rùn)本股份這一情況。

(資料圖)

招股書(shū)顯示，潤(rùn)本股份深耕家居個(gè)人生活領(lǐng)域，目前已形成驅(qū)蚊產(chǎn)品、嬰童護(hù)理產(chǎn)品、精油產(chǎn)品三大核心產(chǎn)品系列。主要從事驅(qū)蚊類(lèi)、個(gè)人護(hù)理類(lèi)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。若公司成功上市，也將成為A股“驅(qū)蚊第一股”。

回顧潤(rùn)本股份發(fā)展之路可知，潤(rùn)本股份的前身為廣州潤(rùn)峰，成立于2013年，公司成立之初，由廣東潤(rùn)峰100%持股。2020年11月6日，廣州潤(rùn)峰召開(kāi)股東會(huì)，同意將公司整體變更為股份有限公司，變更后即為現(xiàn)在的潤(rùn)本股份。

值得注意的是，為精簡(jiǎn)公司的管理架構(gòu)、提高管理效率，2018年9月27日，廣州潤(rùn)峰與彼時(shí)的控股股東廣東潤(rùn)峰簽署《吸收合并協(xié)議》，約定由廣州潤(rùn)峰吸收合并廣東潤(rùn)峰，合并后廣州潤(rùn)峰存續(xù)，廣東潤(rùn)峰予以注銷(xiāo)，合并日前廣東潤(rùn)峰的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)、與全體員工的勞動(dòng)關(guān)系在合并后均由廣州潤(rùn)峰承繼。2019年6月，上述吸收合并完成，廣州潤(rùn)峰股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為由趙貴欽、鮑松娟二人分別持有80%、20%股份。

上述情況也引起了監(jiān)管層的關(guān)注，在首發(fā)反饋意見(jiàn)中，證監(jiān)會(huì)要求潤(rùn)本股份說(shuō)明本次反向吸收的具體原因和合理性，是否進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估等。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝在接受北京商報(bào)記者采訪(fǎng)時(shí)表示，一般而言，市場(chǎng)上吸收合并子公司的交易很多，而反向吸收合并母公司的交易較少。若公司未在招股書(shū)中注明此項(xiàng)交易的具體原因，在監(jiān)管審核中容易遭到追問(wèn)。

一個(gè)月3次增資價(jià)差大

報(bào)告期內(nèi)，潤(rùn)本股份曾在2019年12月進(jìn)行了3次增資，而這3次增資的增資價(jià)格卻存在不小差異，這也是本次潤(rùn)本股份IPO的一大疑點(diǎn)。

據(jù)了解，2019年12月2日，潤(rùn)本股份股東會(huì)作出決議，同意增加公司注冊(cè)資本至5880萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本由廣州卓凡投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“卓凡投控”）認(rèn)購(gòu)3510萬(wàn)元，廣州卓凡承光投資咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“卓凡承光”）認(rèn)購(gòu)420萬(wàn)元，趙貴欽認(rèn)購(gòu)712萬(wàn)元，鮑松娟認(rèn)購(gòu)178萬(wàn)元，鮑新專(zhuān)認(rèn)購(gòu)60萬(wàn)元，增資價(jià)格均為1元/注冊(cè)資本。

僅過(guò)去了10天，2019年12月12日，潤(rùn)本股份進(jìn)行了第二次增資，股東同意公司注冊(cè)資本由5880萬(wàn)元增加至5907萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本由卓凡投控認(rèn)購(gòu)，增資價(jià)格同樣為1元/注冊(cè)資本。

不過(guò)11天后的第三次增資，增資價(jià)格卻提高到了6.67元/注冊(cè)資本。2019年12月23日，潤(rùn)本股份股東會(huì)同意公司注冊(cè)資本增加至6000萬(wàn)元，新增的注冊(cè)資本由廣州卓凡合晟投資控股合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“卓凡合晟”）以620.31萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)，增資價(jià)格為6.67元/注冊(cè)資本。

需要指出的是，上述增資完成后，卓凡投控成為潤(rùn)本股份的控股股東。截至招股書(shū)簽署之日，卓凡投控持有潤(rùn)本股份52.45%的股份，為潤(rùn)本股份控股股東。趙貴欽、鮑松娟分別持有卓凡投控80%、20%股份，通過(guò)直接或間接合計(jì)控制潤(rùn)本股份85.38%的股份表決權(quán)，為公司實(shí)際控制人。

此外，前文所述卓凡承光、卓凡合晟均為員工持股平臺(tái)，其中卓凡承光由潤(rùn)本股份實(shí)控人趙貴欽、鮑松娟及其近親屬共同控制。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求潤(rùn)本股份說(shuō)明2019年12月，公司一個(gè)月內(nèi)連續(xù)發(fā)生3次增資的背景及原因，定價(jià)差異的原因，是否對(duì)實(shí)控人低價(jià)增資進(jìn)行了股份支付的處理。

財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘連換三任

此外，報(bào)告期內(nèi)，潤(rùn)本股份還存在財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘連換三任的情況。

招股書(shū)顯示，2020年5-8月，潤(rùn)本股份財(cái)務(wù)總監(jiān)為許迎豐，任期只有不到4個(gè)月。2020年11月，股份公司第一屆董事會(huì)成立，聘任陳澤龍擔(dān)任潤(rùn)本股份財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書(shū)，不過(guò)僅過(guò)去半年左右時(shí)間，潤(rùn)本股份財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)的職務(wù)再度換人。據(jù)了解，陳澤龍因個(gè)人原因于2021年4月離職，潤(rùn)本股份第一屆董事會(huì)第五次會(huì)議聘任吳偉斌新任財(cái)務(wù)總監(jiān)、鄭濤新任董事會(huì)秘書(shū)。2021年12月，鄭濤因個(gè)人原因離職，由吳偉斌兼任董事會(huì)秘書(shū)。

投融資專(zhuān)家許小恒表示，對(duì)于擬IPO公司而言，財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘都是非常重要的職位，一般而言上述職位在高管中也較為穩(wěn)定，申報(bào)IPO之前財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘頻頻生變，其中的原因恐被監(jiān)管層追問(wèn)。

業(yè)績(jī)情況方面，報(bào)告期內(nèi)，潤(rùn)本股份歸屬凈利潤(rùn)逐年升高。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019-2021年，潤(rùn)本股份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別約為2.79億元、4.43億元、5.82億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)分別約為3567.18萬(wàn)元、9471.21萬(wàn)元、1.21億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)分別約為3462.57萬(wàn)元、9182.45萬(wàn)元、1.17億元。

本次主板IPO，潤(rùn)本股份擬募集資金9.03億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額將全部用于黃埔工廠研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、信息系統(tǒng)升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目、渠道建設(shè)與品牌推廣項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金四個(gè)項(xiàng)目。

針對(duì)公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者向潤(rùn)本股份方面發(fā)去采訪(fǎng)函，不過(guò)截至記者發(fā)稿，并未收到對(duì)方回復(fù)。

北京商報(bào)記者董亮丁寧

關(guān)鍵詞： 潤(rùn)本股份